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        通盘考量后，周明远等人决定在攻占绥远的同时，先解决原平、崞县、代县、应县等地的日军。等战役打响，各地日军忙于应变的时候，再根据实际情况对大同、繁峙、怀仁等地动手。

        根据人民军参战兵力多少，再结合战役目的及日军分布情况，周明远确定了多路出击的作战方案。

        第一路由暂归榆林战区指挥的三纵32师及六纵62师组成。该路兵力将负责解决原平、代县、应县等地日军。其中，32师装甲汽车团、防空团、两个步兵团，以及两个炮兵营将负责攻击应县；该师另外两个步兵团将各配属一个炮兵营，负责攻击代县、崞县。而62师装甲汽车团、防空团、一个步兵团，及两个炮兵营负责解决原平镇日军，并阻击南面忻县等地可能北上增援日军。至于62师另外两个步兵团则配合其他六纵直属部队坚守云中山一线阵地。

        对原平镇动用近四个团的兵力是为了打援，而对应县动用近五个团的兵力，除了要考虑阻击由怀仁、繁峙增援的日军外，还因为应县是日军第26师团步兵团长黑田重德指挥部所在地，以及当地有日伪军三千多人等因素。至于代县、崞县两地，除了各有一个大队、一千多日军外，并无其他兵力，人民军各出动一个步兵团及一个105火炮营，每县动用三千多兵力就足以拿下！

        当然，攻克代县、应县的人民军，还要随时接受新的命令，或解决繁峙敌军，或北上怀仁。

        周明远派出的第二路大军是此次战役的重点所在，该路兵力由六纵61师、二纵22师组成。在战役打响后，第二路大军承担着由朔县绕经平鲁、右玉、左云等地，攻击大同的重任。

        虽然晋绥军此前在撤离大同时曾将有关防卫设施加以破坏，以免为日军所用，但日军占据大同以来，在几个月里通过强征民力已构筑了一些工事。而到战役打响时，大同不但有酒井第1旅团主力，还有26师团师团部及直属部队、驻蒙兵团司令部和五个步兵后备大队。

        人民军要想在短期内攻克有一万多日军固守的大同，不动用重兵并加强重火力是不成的。为了解决大同敌军，周明远在派出两个师约四万大军之后，又特意要求空军在防范华北方面军临时航空兵团的同时，要重点配合地面部队解决大同。

        第三路兵力则是十二纵的121师。该师同样要由朔县经平鲁向右玉开进，但与第二路大军不同的是，121师承担着攻克右玉县城，经杀虎口出长城，向北直抵大青山下，并在沿途的凉城、卓子山、陶林等地建立防线，切断绥远日军东逃退路、阻击晋北日军增援等任务。

        121师的任务看起来不轻，但因日军主力被人民军缠在晋北，驻防绥远包头、归绥等地的日军又由其他兄弟部队负责解决，该路部队完成任务的困难并不大。

        第四路兵力是套内调到偏关一带的十二纵122师。该师将从偏关北上，负责攻击归绥，并协助东面的121师稳定绥东地区。

        第五路兵力是原在套内的十一纵112师。该部兵力将在特纵及战区舟桥部队的配合下，过河北上后，负责解决包头一带日伪军，并稳定绥中地区。

        第六路兵力则是由宁夏北上至绥西临河附近的十一纵111师。该部兵力将从绥西向东出击，以扫清包头以西的日伪军。

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